“老大，合同我改好了！”“你确定？”

本文选自高云《合同六法》课程内容。《合同六法》系高云汇集25年合同实战经验，100家+法律顾问服务案例，1万+合同写作和修改实践，500万+实务冠军作品精华原创而成的作品，聚焦于中国合同实务，围绕写作、修改、谈判 、实战、管理五大场景构建的标准化、流程化和技能化的知识体系。经合同六法实训营第1期的探讨打磨，现内容全面升级2.0版本，更贴合合同实务需求。

如何既能实现快速审核某份合同，又能保证工作质量？这个问题几乎是每次讲座，学员必问的热门问题之一。

本文是高云《合同六法－改法篇》的部分精华内容，给大家介绍内容对比法、风险分析法、碾压对手法、全文跳读法、场景推演法、交叉复核法、延时晾晒法和自动纠错法共八种常用方法，实现又快又好地改出一份好合同的目标。

一、内容对比法

首先，送你一张《合同六法》的标准合同条款思维导图，里面囊括了几乎所有的合同条款，如下图：

运用该标准图与合同各个条款逐一对比，不难发现当中是否有遗漏。

二、风险分析法

运用“合同新三观”——利益观、系统观和流程观，不难发现散落合同当中各处风险，然后将风险区分级别，分别处理：

如果发现存在根本性风险的，例如法律关系（主体、客体不合格，内容存在违法）、交易模式违法或者八大条款不具备等，应当将合同退回，告知业务部门不能签订。   

如果发现存在重大风险或局部风险，评估该问题是否可以通过和对方紧急沟通的方式来解决。如果可以，就立刻开会，当场解决问题。如果不行或不需要，则评估合同修订需要多长时间，及时向业务部门说明原因，正确理解和支持。

最简单粗暴的风控手段不是修改技巧，而是利益，具体就是对方提供货物或服务在前，我方付款在后。其次是把握六大关键节点，生效、启动、交割、付款、解除和违约节点。

三、碾压对手法

如果对于需要审查和修改的合同背景、交易模式都不是非常了解，如何审查合同？

总体而言，法务判断风险高低，靠的全部是信息，对合同的交易背景、主体情况、历史交易完全不了解，神仙也无能为力，所以还是必须努力争取，信息了解越多，出错的几率才越低。

对于不明底细的遭遇战，最好的策略就是碾压对手，提示法律关系存在重大瑕疵，主体不明、客体存在重大瑕疵、内容模糊混乱，建议全面否定，不要签合同。

四、全文跳读法

跳读，顾名思义，就是要改变将合同从头到尾，逐一细看的做法。

在每一次审阅合同时，挑出２、３个特定部分进行全文快速寻读，进行对比和审查，这是一种系统化略读方法。

具体而言，合同当中如下部分，至少要经过至少三遍的跳读：

合同序号

包括条款开头的序号和条款中间引用的条款序号，通常因为条款有改动、合并或分拆，序号顺序出现断裂或者引用错误。

合同主体

尤其是合同当中的甲方、乙方等主体，尤为容易混淆，乙方义务错打字成甲方义务，这个失误后果就相当严重了。

合同标的

最容易出错的地方是标的简称前后不一致，导致理解错误。

各种金额、数字、日期

尤其是金额同时存在大小写时，最容易出现错误。还有就是合同当中多次出现同一数字时，容易前后不一致。

各种用语和定义

我通常每次选一个关键词，点击WORD软件右上角的的编辑搜索功能里面的“查找“功能，左边将显出搜索框，将关键词输入搜索框中，WORD软件就会在左边自动列出关联内容，逐一点击查看相关内容，其他部分跳过不看。

五、场景推演法

按照用户场景来设计产品、适配需求和建立连接，符合人性和思维特点，所以“场景法”已经成为移动互联网时代的最新、最好用的指导法则之一。

合同复核当中的场景法，具体而言就是按照履行流程，在脑海当中想象交易流程当中的每个步骤，每个节点，就像放电影一样，看看所有可能参与的主体，他们面对各种情形，如何思考、如何行为，合同因此会发生什么样的变化以及产生什么样的风险等。

然后，注意对照思考的问题，看看相应的风险控制和解决方案是否已经全部落实到书面上，是否还有补强的空间和必要。

脑海当中想象合同在将来履行过程当中，尤其在如下六个关键节点上，当发生对方违约或者各种意外情形时，我方有什么条款可以用于暂停合同履行，采取措施减少损失、解除合同和追究对方违约责任：

生效节点：对方迟迟不签署合同，签字代表没有授权；

启动节点：对方在约定日期迟迟不开始施工或备货；

交付节点：对方故意拖延交货；或者发生政府审批延迟、交通堵塞、人生伤亡事故等意外情况；

付款节点：对方延期付款；

解除节点：对方发生拖延履行、不当履行等事件；

违约节点：对方发生违约事件。

六、交叉复核法

通常而言，合同看到第三遍之后，即使再有错误，你也不太可能看的出来了。因为人脑有记忆残余的特点，前面阅读留下来的主观印象，会重重叠叠地印在你的大脑当中。

如果你长期反复阅读一篇文章，大脑记忆就会逐渐扩大，逐渐屏蔽你眼睛看到的客观映像。到了一定重复之后，无论你再阅读多少遍，在你大脑里面呈现的，其实还是以前的主观印象了。

所以，当你完成合同之后，如果感到到累了，最好交给别人看一看，让别人挑挑刺。

在我的团队里，通常采用三重复核机制，即助理起草合同，主办律师修订，合伙人复核。

为了防止助理和主办律师误认为已经有合伙人把关，不会有错，进而产生懒惰情绪，我会要求他们的交稿标准是以他自己最高水平完成，达到我可以一字不改即可交给客户的水准。

更有甚者，我会故意告诉主办律师或助理说，你的合同里面有错，但错在哪里我不告诉你，自己找去，其实可能有错，也可能没有。

这样的工作方法在刚开始的时候，会令助理和主办律师很抓狂，但后来逐渐习惯了就好。

七、延时晾晒法

无论多么着急，写好的合同，最好是放上半天，不行的话，最短也要半小时，等原来的印象淡化后，回头重新再审查，这就是延时晾晒法。

晾晒的目的是“以时间换质量”，给自己澄清思路，沉淀思想的空间。晾晒的时间哪怕只有半小时，你将合同重新审阅一番，多数能够发现某些地方，依然有总结、合并或删除的地方，合同质量依然有提升的空间。

八、自动纠错法

在合同系统当中设计如下条款，建立起合同的自动纠错机制，可以帮助我们有效控制各种不可预见的履行风险：

1-履行不当认定条款

例如在买卖合同当中约定，如果甲方虽然没有将对价款直接支付至本合同指定账号，但有证据证明甲方已向乙方、乙方指定方、乙方关联方或乙方指定的任何主体支付对价款，并且乙方已经向甲方或甲方指定的第三方实际交付货物的，即视为甲方已经向乙方按时全额支付完毕本合同对价款。

2-授权不当认定条款

例如在合同当中加入“禁止表见代理条款”，约定“甲乙双方一致同意，除本合同指明的授权代表外，非经对方书面指示或同意，甲乙双方均不会将对方的相关人员的任何行为视为对方授权行为，也不会认定为表见代理。”

3-权利保护条款

例如合同太长，有可能存在某些隐蔽条款，阻碍我方行使关键权利（例如收款），可以在合同当中加入如下的权利保护条款：

我方行使该权利（例如收款）的所有前提条件均以本条款约定内容为限，如果本合同当中其他条款与本条款有冲突的，以本条款为准。

4-文件效力修正条款

投资项目当中通常存在“阴阳合同”问题，可以在事先签订的合作协议当中约定：

本协议为本项目的最高法律效力文件，如果其后甲乙双方共同注册成立项目公司的章程和登记文件与本协议有冲突的，除非特别注明修改本协议相关条款，否则应当以本协议为准。

5-责任封顶条款

要小心合同当中的高风险条款，尤其是涉及到判定我方违约的条款，要在这些条款之前加入相应的前提条款，例如：认定违约前必须书面催告、给予宽限期和最后通知，如无主观过错除外，以及约定赔偿金和违约金的最高限额。

可以增加如下的责任封顶条款：

无论何等原因或情况，甲方需要支付的违约金或赔偿金总和不超过合同总金额的30%

6-手写文字效力条款

有时候在合同当中，个别条款存在手写文字的情形。因此，合同应当设计有“手写文字效力条款”，可以有效防止合同被人为涂改，进而发生争议。

范例如下：

本合同条款为双方协议一致后打印而成，手写文字或涂改部分一律无效。

或者：

手写文字或涂改部分未经合同双方盖章确认的一律无效。

善用内容对比法、风险分析法、碾压对手法、全文跳读法、场景推演法、交叉复核法、延时晾晒法和自动纠错法，又快又好地改出一份好合同。

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